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  其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

  本次非公开发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次向特定对象发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。

  限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。若前述限售期与证券监督管理的机构的最新监管意见或监督管理要求不相符，将依据相关证券监督管理的机构的监管意见或监督管理要求进行相应调整。

  本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求做相应调整。

  公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 原项目名称：“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”

  ● 新项目名称，投资金额：“年产1000吨官能化聚苯醚项目”计划投资16,053.00万元，“年产3000吨功能糖项目”计划投资4,060.00万元。

  ● 变更募集资金投向的金额：“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”尚未使用的募集资金及利息12,830.98万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”；“高端电子化学品项目”尚未使用的募集资金及利息中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

  ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：“年产1000吨官能化聚苯醚项目”整体建设周期为18个月；“年产3000吨功能糖项目” 整体建设周期为12个月，预计新项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。

  济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣泉集团”）于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，同意调减公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的 “铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金及利息收入用于投资新项目及补充流动资金；同意结项公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的“高端电子化学品项目”，并将项目结余的募集资金及利息收入用于投资新项目并补充流动资金；同意将募投项目“科创中心建设项目”的建设期延长至2024年末。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现将具体事项公告如下 ：

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,106万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币24.01元，募集资金总额为人民币1,946,250,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，本次募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合生产经营实际情况，制定了《济南圣泉集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面作出明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

  （1）为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及实施募集资金投资项目的控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司已开设募集资金专项账户，并于2021年8月12日与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行、中国光大银行股份有限公司济南分行以及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。

  （2）鉴于长城证券未完成的持续督导义务已由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接，2023年1月13日，公司与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）内容不存在重大差异。

  截至2023年2月23日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

  注：1、截至2023年2月23日，募集资金账户利息收入总额为676.17万元，其中：酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目专户利息收入210.91万元；铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目专户利息收入132.43万元；科创中心建设项目专户利息收入208.83万元；高端电子化学品项目专户利息收入124.01万元。

  为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对部分募投项目变更并将调减及结余募集资金投入新项目，同时延长部分募投项目的建设完成期。本次募投项目变更前后情况如下：

  注：表中变更前后募集资金总额差额为“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”及“高端电子化学品项目”专户利息收入所致。

  本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，调减的募集资金12,698.55及利息收入132.43万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准，且将高于132.43万元部分的利息收入补充流动资金）投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”。公司拟结项“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”，本项目后续投入公司将使用自有资金支付。

  公司拟结项募投项目“高端电子化学品项目”，本项目总投资15,230.00万元，其中募集资金拟投入15,230.00万元，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划。截至2023年2月23日，“高端电子化学品项目”累计使用募集资金5,440.67万元，结余募集资金及利息收入共计9,913.33万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）。本项目尚未支付的部分合同尾款及质保金，公司将使用自有资金支付。

  为提高公司资金的使用效率，公司决定对上述项目进行结项，将尚未使用的募集资金（截至2023年2月23日募集资金账户余额为9,913.33万元，其中剩余募集资金9,789.33万元，利息收入124.01万元，最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

  （1）本次“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”调减募集资金金额并结项的主要原因

  “铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”，实施主体为公司子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司，主要是拟对现有陶瓷过滤器及冒口生产线改造升级，新增部分自动化及环保设备，以增加装置产能，提高生产自动化、智能化水平。铸造用陶瓷过滤器、冒口行业相对小众，规模较大的厂商主要是公司及英国福士科（FOSECO），该项目计划的自动化改造设备一般需定制，因技术测试未达预期，叠加前期疫情因素影响，投入较慢。基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与需求，公司拟适当调减“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”的募集资金投资并结项该项目，后续投入公司将使用自有资金支付。

  “高端电子化学品项目” 实施主体为公司子公司山东圣泉新材料股份有限公司，建设期为15个月，项目产品包括特种环氧树脂、液体酚醛电子树脂、苯氧树脂和含磷环氧树脂等。该项目实际支出少于拟投资总额且募集资金结余较多，主要原因：一是项目实际实施中，因技术改进部分辅助设备无需采购，同时项目安装工程也有所改进，安装费用大幅降低，因此项目建设支出减少。二是公司通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。三是由于该项目尚有部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，公司后续将按照相关交易合同约定从流动资金支付相关款项。

  “科创中心建设项目”实施主体为圣泉集团，规划新建一栋5层科创中心，总建筑面积37,500㎡，建设期为20个月，通过购置研发设备、实验设备、检测设备及其他辅助配套设备，进一步完善公司研发力量。公司考虑新冠疫情环境下，国际与国内市场环境、物流运输条件存在不确定性等因素，为提高募集资金利用率，暂缓了短期内无法带来直接经济效益的科创中心项目。目前，随着疫情防控的放开，为满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，结合公司实际生产经营需要，公司对募投项目进行重新论证。目前，公司通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，将前述该募投项目的达到预定可使用状态时间由原计划的2023年4月调整至2024年末。

  该项目位于章丘市刁镇化工产业园圣泉集团厂区中部，并已取得相应的土地权属证书。本本项目计划能够年产1,000吨官能化聚苯醚，将新建甲类车间、丙类仓库、甲类仓库、动力车间等建筑物，并配套建设厂区供电、给排水管线等公用设施。

  本项目的主要产品为聚苯醚，具有优良的综合性能，能够满足在潮湿、负载、高温的条件下具有优良的电绝缘性，广泛应用于电子电气、汽车工业、机械工业、化工领域。

  随着人工智能（AI）及通信产业技术的快速发展，海量数据处理和存储要求更快速，更低延时，高端服务器需求逐渐显现。加之5G/6G产品的叠加效应，在当前高速高频化的趋势下，对服务器及通讯用基材一一覆铜板（CCL）提出了更高的要求，实现CCL材料具有低介电常数（Dk）、低介质损耗因数（Df）性能是十分必要的。聚苯醚树脂分子结构中不含极性基团，具有优良的介电性能，耐热性能,这些优异性能满足PCB对高频高速的要求。

  该项目建设符合国家相关产业政策，随着5G技术的起步与发展，聚苯醚需求也是越来越大，发展空间和市场前景巨大。山东圣泉新材料股份有限公司拥有成熟的工艺技术，产品质量达到国内先进水平，产品适应国内外市场要求和发展趋势，应用前景良好。项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，同时也将大大促进我国家5G行业的发展。

  本项目计划总投资约16,053.00万元，其中建设投资为15,540.00万元，建设投资估算详见下表：

  除拟投入募集资金外，本项目建设资金不足的部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。

  截至本公告日，本项目已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，并取得环评、安评等批复文件。

  该项目选址位于山东省济南市章丘区刁镇化工产业园圣泉集团厂区内，并已取得相应的土地权属证书。本项目计划年产3,000吨功能糖。

  近年来，随着高糖高能量饮食的摄入，糖尿病、肥胖及龋齿比率不断上升，对人们的健康产生不利影响。控糖饮食已经上升至国家层面，全球已有多个国家和地区制定或实施了“糖税”制度，而稀有功能糖在解决上述健康困扰方面将发挥重要作用。

  除此之外，本项目生产的稀有功能糖也是很好的还原糖，能带来优秀的美拉德反应特性，在食品加工、香精香料、化工等领域也被广泛应用。

  本项目生产的稀有功能糖主要来源于农作物秸秆，作为新兴的天然提取的功能性食品配料，因具有优良的加工特性，可与其它原料复配加工成胶囊、冲剂、口服液、片剂等多种剂型的产品，被广泛应用于各类食品、医药、化工产品中。

  项目计划总投资为4,060万元，其中设备购置费（含材料费）2,930万元，建筑工程费125万元，安装工程费460万元，其他费用237万元，预备费188万元，铺底流动资金120万元。

  截至本公告日，本项目已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，环评、安评文件正在办理中。

  公司本次对部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项是基于当前经济形势、行业前景以及公司目前经营现状等综合因素做出的募集资金使用的调整。以上募集资金投资项目在后续的建设过程中，存在如市场风险、技术风险、行业周期、疫情等原因导致建设进度不及预期等风险。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律和法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。公司也会充分考虑各方建议，严格履行审议程序，经审慎研究再做出决策，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  “年产1000吨官能化聚苯醚项目”已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，并取得环评、安评等批复文件；“年产3000吨功能糖项目”已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，环评、安评文件正在办理中。

  经审查，公司本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途是为确保募集资金有效使用，是结合行业未来发展及公司实际经营情况后作出的审慎分析判断，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关法律法规，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。

  2023年3月1日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。公司监事会认为：公司关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展，同意公司部分募投项目延期及变更部分募投项目资金。

  本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项无异议。

  公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，本次事项尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于 2023年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司于 2023年3月2日刊登在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人有效身份证件（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件；

  （3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、法人股东股票账户卡、单位营业执照复印件、持股凭证；

  （4）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股凭证。

  2．股东可以邮寄、传真及现场方式登记，邮寄或传真的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式，邮寄、传真登记的请在正式参会时提交上述资料原本。

  （一）请出席现场会议者最晚不迟于2023年3月17日下午13:30到会议召开地点签到。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。