一品制药关联交易被问询 澄清涉环境违法典型案件报道

  ：河北一品制药股份有限公司（以下简称“一品制药”）将于3月31日首发上会，保荐人为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为杨慧泽、王亚东。

  报告期内，一品制药主营业务毛利率分别是74.74%、75.55%、77.18%和76.72%，毛利率处于较高水平。

  北京泰德制药股份有限公司（以下简称“泰德制药”）报告期内曾为一品制药关联方，子公司北京科润泰医药科技有限公司（以下简称“北京科润泰”）持有一品制药4.37%的股份。

  2022年1-6月，泰德制药向一品制药采购氟比洛芬酯原料药共计1,077.22万元，占一品制药营业收入比例为6.01%。

  对此，深交所在审核问询函中要求一品制药说明与泰德制药关联销售的必要性，关联销售未来的变化趋势和对公司经营独立性的影响，是不是真的存在逐步扩大的可能，公司是不是存在对泰德制药的重大依赖；结合氟比洛芬酯原料药同类产品或类似产品市场公允价格，公司向无关联第三方销售类似产品的价格、定价依据及毛利率情况，泰德制药向无关联第三方采购类似产品的价格及定价依据等，进一步说明公司关联销售价格是否公允，是不是真的存在利益输送；说明保证关联交易价格公允性和公司独立性的具体措施及落实有效性。

  一品制药称，氟比洛芬酯原料药在境内不存在可比市场公允价格和第三方市场价格，公司氟比洛芬酯原料药价格相较于泰德制药从进口厂家购买价格低约40%，与泰德制药关于氟比洛芬酯原料药的关联销售定价具有合理性。

  就关联交易价格公允性，一品制药回复称，公司已与泰德制药签订长期合作协议，并就供货价格进行了明确约定；公司已制定并完善相应的公司制度，并严格按照有关制度执行相关程序，保证关联交易价格公允性和公司的独立性；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司的内部控制制度及执行情况出具了《内部控制鉴证报告》。

  据经济导报报道，2021年9月2日，《河北日报》刊发《石家庄通报7起环境违法典型案件》，其中第二条就是“河北一品制药股份有限公司挥发性有机物治理设施缺失、偷排偷放案”。稿件标注，地址：石家庄经济技术开发区三峡路，法定发表人：梁竞辉。

  根据招股说明书，2021年7月13日在石家庄市生态环境局例常巡检过程中发现原料药车间真空泵房的废气治理设施未按规定使用，2021年7月28日，石家庄市生态环境局对石家庄洋帆环保科技有限公司作出《行政处罚决定书》（石环罚[2021]藁城3-015号）。

  一品制药回复深交所问询函时表示，在经登录百度、搜狗等公开渠道进行查询，在“石家庄空气质量发布”的相关网站上，存在对公司的负面媒体报道情形，报道原文为“夜查组突击检查了藁城区石家庄国华保温材料有限公司、河北一品制药股份有限公司，对企业环保设施缺失或不正常运行、恶意偷排偷放、逃避执法检查等违法问题，当场移交公安、生态环境部门和藁城区政府依法依规顶格处理”。经核查，该次受到行政处罚的主体系石家庄洋帆环保科技有限公司并非一品制药。

  一品制药在招股说明书中表示，公司当时正处于检修停产状态，不涉及超标排放的情况，属于第三方环保机构操作不当导致检查中出现问题，根据公司此前2020年8月20日签订的《环保设施安装、运行、维护、管理合同》，公司已将原料药车间废气治理相关事宜（包括设备安装、日常运营管理）委托给第三方运营并由对方保证设施的稳定正常运行及污染物排放达标，约定如因对方原因造成处罚，由对方承担罚款、罚单及违法责任，因此，根据协议应由对方承担罚款、罚单及违法责任，双方也对上述事实在调查笔录中予以确认。

  同时，石家庄市生态环境局已针对上述处罚出具证明，认定上述处罚的主体责任由石家庄洋帆环保科技有限公司承担，且该违法行为未导致环境污染、环保事故及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，亦不会因此对一品制药进行处罚。

  一品制药自设立以来始终专注于化学制剂和原料药的研发、生产和销售。一品制药的核心产品为盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷、盐酸罗哌卡因注射液及复方α-酮酸原料药等，并布局了门冬氨酸鸟氨酸注射液、氟比洛芬酯原料药等具有较好发展前景的制剂产品及原料药，涵盖了心血管类、麻醉类、代谢类等多个领域。

  一品制药本次拟在深交所创业板公开发行股票2,300万股，不低于发行后总股本的25.08%，拟募集资金50,000.00万元，分别用于湖北一科原料药、液体剂、吸入溶液剂、注射剂生产项目、药品研发项目和补充流动资金。

  一品制药的控股股东为珠海哈福得一品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈福得一品投资”），共持有一品制药2,306.50万股股份，占一品制药总股本的33.58%。

  一品制药的实际控制人为梁竞辉和戴旭光，为共同实际控制人。梁竞辉、戴旭光通过哈福得一品投资间接控制一品制药33.58%股权，通过横琴普赞间接控制一品制药2.18%股权，合计控制一品制药35.77%股权。

  2022年，一品制药实现营业收入38,184.73万元，同比增长8.62%；实现归属于母公司所有者的净利润7,262.45万元，同比增长10.16%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,616.06万元，同比增长0.96%；经营活动产生的现金流量净额为4,170.78万元，同比减少42.77%。

  一品制药在招股说明书中表示，公司控股股东哈福得一品投资、实际控制人梁竞辉分别与张家港润信、共青城润信、杭州裕辉、泰州鑫泰、枣庄长骐、华旗百盈等股东签署了对赌协议，就股东对公司投资后的权利保障事宜进行了约定。

  根据一品制药控股股东、实际控制人分别与前述股东签署的对赌协议终止协议，各方已对对赌协议中的回购权等特殊股东权利进行解除，但仍保留在未成功上市的情况下部分特殊权利的恢复条款。

  一品制药称，如果公司的上市申请被中国证监会或证券交易所否决，或撤回上市申请材料，公司控制股东、实际控制人存在恢复特殊股东权利的风险。

  泰德制药报告期内曾为一品制药关联方，子公司北京科润泰持有一品制药4.37%的股份。

  2022年1-6月，泰德制药向一品制药采购氟比洛芬酯原料药共计1,077.22万元，占一品制药营业收入比例为6.01%。一品制药称，氟比洛芬酯原料药在境内不存在可比市场公允价格和第三方市场价格，公司氟比洛芬酯原料药价格相较于泰德制药从进口厂家购买价格低约40%，与泰德制药关于氟比洛芬酯原料药的关联销售定价具有合理性。

  对此，深交所在审核问询函中要求一品制药说明与泰德制药关联销售的必要性，关联销售未来的变化趋势和对公司经营独立性的影响，是否存在进一步扩大的可能，公司是否存在对泰德制药的重大依赖；结合氟比洛芬酯原料药同种类型的产品或类似商品市场公允价格，公司向无关联第三方销售类似产品的价格、定价依据及毛利率情况，泰德制药向无关联第三方采购类似产品的价格及定价依据等，进一步说明公司关联销售价格是不是公允，是不是真的存在利益输送；说明保证关联交易价格公允性和公司独立性的具体措施及落实有效性。

  就上述问询，一品制药回复称，公司对对泰德制药关联销售未来进一步扩大的可能较低。关联销售对公司经营独立性的影响较小，公司不存在对泰德制药的重大依赖。报告期内，公司仅于2022年开始向泰德制药销售氟比洛芬酯原料药，2022年公司向泰德制药销售氟比洛芬酯原料药的主营业务收入为2,437.97万元，主营业务毛利为1,697.14万元，占公司当期营业收入及营业毛利的比例较低，分别为6.38%、5.76%。

  一品制药表示，公司向泰德制药销售氟比洛芬原料药价格合理、公允，不存在利益输送。具体情况为，公司向泰德制药销售氟比洛芬原料药价格与公司其他原料药毛利率水平接近，公司定价时考虑了其他产品的毛利率水平；公司氟比洛芬酯原料药价格低于泰德制药进口价格一半以上，具有合理性；特色、小众原料药毛利率整体较高，氟比洛芬酯原料药毛利率较高符合行业特点；氟比洛芬酯原料药无法比较同类产品或类似产品市场公允价格，公司也未向无关联第三方销售同类产品；泰德制药在公司中持股比例较小，该项投资占泰德制药总资产比例较小，双方均无法对对方构成重大影响，系基于正常商业逻辑开展合作，且引进具有产业资源的战略股东有利于促进公司发展及保护中小股东利益。

  就关联交易价格公允性，一品制药回复称，公司已与泰德制药签订长期合作协议，并就供货价格进行了明确约定；公司已制定并完善相应的公司制度，并严格按照有关制度执行相关程序，保证关联交易价格公允性和公司的独立性；公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上股东、董监高已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司的内部控制制度及执行情况出具了《内部控制鉴证报告》。

  2022年上半年，一品制药向泰德制药销售金额1077.22万元，占主营业务收入的比例为6.01%，系一品制药第四大客户。而值得一提的是，一品制药与泰德制药存在关联关系。

  股权关系显示，北京科润泰持有一品制药4.37%的股份，而北京科润泰系泰德制药的全资子公司，这也意味着泰德制药间接持股一品制药。

  医药专家魏子柠表示，医药类企业向公司股东进行销售，这容易引发监管层对其中交易是否存在利益输送的质疑。

  在审核中心意见落实函中，深交所就要求一品制药说明向无关联第三方销售类似产品的价格、定价依据及毛利率情况，泰德制药向无关联第三方采购类似产品的价格及定价依据等，进一步说明公司关联销售价格是否公允，是否存在利益输送。

  此外，深交所要求一品制药说明与泰德制药关联销售的必要性，关联销售未来的变化趋势和对公司经营独立性的影响，是否存在进一步扩大的可能，公司是否存在对泰德制药的重大依赖。

  在审核中心意见落实函回复中，一品制药表示，公司主要向泰德制药销售氟比洛芬酯原料药，并表示2022年全年公司向泰德制药销售氟比洛芬酯原料药的主营业务收入为2437.97万元，主营业务毛利为1697.14万元，占公司当期营业收入及营业毛利的比例分别为6.38%、5.76%。一品制药进而表示，关联销售产生的主营业务收入及主营业务毛利占比较小，关联销售对公司经营独立性不存在重大影响，公司亦不存在对泰德制药的重大依赖。

  据凤凰网报道，在医药领域，市场推广一直是灰色地带。在一品制药的IPO申请中，监管部门也对该公司的市场推广费用产生了质疑。

  2019年至2022年上半年，一品制药市场推广费分别为8146.44万元、1.25亿元、1.39亿元、7119.64万元，占到当期销售费用的比重分别为89.76%、94.01%、92.33%、92.77%，占比不断上升。

  三年半下来，一品制药的市场推广费总计花费4.17亿元，而同期内的公司净利润仅为1.66亿元，约为市场推广费的1/3。

  在问询中，深交所要求一品制药说明推广服务费中会议费、渠道维护、医院开发、市场调研各项费用之间的关系，各项费用支出的必要性、合理性及各项费用支出对应的具体推广服务成果的表现形式等。

  在一品制药的回复中，会议费、渠道维护和医院开发是主要支出方向。会议费占比最高，2019年至2022年上半年，会议费投入在推广服务费占比分别为44.81%、40.27%、37.45%、33.69%。

  会议费又具体分为小型科室会、中型科室会、学术推广会、商业推广会，2022年的召开次数分别为3278次、675次、18次、53次，合计4024次会议，平均每天22场会议。2021年共召开大小会议8471场会议，平均每天23场。

  渠道维护费在近年的投入不断增加，从2019年的617.55万到2022年上半年的2171.46万，占推广服务费比从7.58%增加到30.50%，对此，一品制药解释称，渠道维护主要为推广服务商对医疗终端的维护，报告期内公司新开发的医院逐渐增加以及对单个医院的合作深入，市场维护费用也有所增加。

  此外，医院开发也是一品制药的主要投入，2019年以来投入占比有所下滑。2019年投入2424万，占推广服务费比为29.76%，2022年上半年投入1780万，占推广服务费比下降至25%，比重变动不大。

  在一品制药的推广过程中，还存在与个别服务商的“特殊”关联关系。一品制药前五大服务商之一的北京泰德美伦科技发展有限公司（简称“泰德美伦”）不仅是与一品制药交易金额最高的公司，也是一品制药股东北京科润泰的“兄弟”公司，二者同是泰德制药的全资子公司。

  根据招股书，报告期内，一品制药与前五大推广服务商的销售金额基本在500万以内，但2020年与泰德美伦的销售额却高达982.51万元。

  公开资料显示，泰德美伦是是泰德制药全资子公司。泰德制药是一品制药前五大客户之一。2022年上半年，泰德制药与一品制药的销售金额为1077.22万元，占到一品制药总营收数据的6.01%。

  值得注意的是，泰德制药的另一家全资子公司北京科润泰是一品制药前十大股东，持股4.37%，也就是说，泰德美伦是一品制药某前五大客户的子公司，也是一品制药某股东的“兄弟”公司。

  另外，在吸入用七氟烷的推广服务费率方面，泰德美伦远超其他服务商。根据招股书，2019年至2020年，泰德美伦在吸入用七氟烷的推广费用率为66.86%、72.65%，同期其他服务商则为46.67%、59.29%。

  除了泰德美伦，一品制药另一家超过500万销售往来的推广服务商还包括河北安跃商务服务有限公司，双方来往销售金额为555.08万，但该公司成立于2021年4月，社保人数仅3人。成立不足一年便成为一品制药2022年上半年最大推广服务商，由此引发外界质疑。

  与巨额销售费用相比，一品制药研发费用少之又少。招股书显示，2019年至2022年上半年，一品制药研发投入分别为1805.92万元、2605.29万元、1683.55万元、1429.55万元，占营业收入比分别为8.11%、8.46%、4.79%、7.95%，即便是占比最高的2021年，也仅是当期销售投入（1.33亿元）的1/5左右。

  据界面新闻报道，一品制药营收结构过于依赖个别品种。根据披露，2021年公司来自盐酸乌拉地尔注射液、盐酸罗哌卡因注射液、吸入用七氟烷和复方α-酮酸原料药4款产品的收入占比高达91.27%，较2020年与2019年都进一步提高。

  其中盐酸乌拉地尔注射液主要适用于高血压危象以及控制围手术期高血压。盐酸乌拉地尔由武田制药原研，是最重要的抗高血压用药之一，虽然不算心血管用药里的大品种，但销售额一直稳定增长。米内网数据显示，盐酸乌拉地尔2016年至2021年五年复合增长率18.27%，2021年市场规模约14.78亿元。一品制药的仿制药在市场份额远低于原研，2021年约7.63%，对应收入规模1.13亿元。该规模如果对照一品制药2021年3.52亿元总收入，收入占比达32.1%。取得如此业绩，主要得益于一品制药所开发的盐酸乌拉地尔注射液是最早上市的仿制药。

  截至目前，获得盐酸乌拉地尔批文的企业还有山东罗欣药业集团股份有限公司、西安利君制药有限责任公司（下称西安利君制药）等。尽管西安利君制药与一品制药产品都暂未通过一致性评价，意味着短期内不会开展国家集采，但盐酸乌拉地尔已现身一些地方集采，如广东十一省联盟集采（第一批）。

  一品制药盐酸乌拉地尔能否通过“大小”集采，实现以价换量还未可知。公司另一款产品七氟烷也面临类似局面，只是对手实力更甚。

  七氟烷适用于全身麻醉，相比传统静脉注射麻醉剂有一定优势。一品制药的优势在于同时生产制剂与原料，这源于公司创业团队河北省药物研究所实验药厂的背景，是最早企业之一。不过，目前七氟烷市场几乎完全由原研药和恒瑞医药（600276.SH）占据，一品制药仅占0.97%。

  据经济导报报道，2021年9月2日，《河北日报》刊发《石家庄通报7起环境违法典型案件》，其中第二条就是“河北一品制药股份有限公司挥发性有机物治理设施缺失、偷排偷放案”。稿件标注，地址：石家庄经济技术开发区三峡路，法定发表人：梁竞辉。

  该新闻稿显示，7月13日，现场检查发现，一品制药公司102车间真空泵房无废气收集装置，治理设施缺失，含挥发性有机废气未经处理直接排放，异味污染严重。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第45条的规定，依据该法第108条第1项的规定，参照《河北省生态环境厅行政处罚自由裁量权裁量标准》的有关规定，处罚款10万元整。

  根据招股说明书，2021年7月13日在石家庄市生态环境局例常巡检过程中发现原料药车间真空泵房的废气治理设施未按规定使用，2021年7月28日，石家庄市生态环境局对石家庄洋帆环保科技有限公司作出《行政处罚决定书》（石环罚[2021]藁城3-015号）。

  对此，深交所在审核问询函中要求一品制药说明报告期内是否存在环保、安全生产事故，是否存在其他与环保、安全生产相关的纠纷，是否受到相关行政处罚或涉及相关新闻媒体报道；环保部门现场检查情况，结合法规规定，说明2021年7月相关处罚事项的具体情况以及对责任主体认定的合理性，公司是否存在潜在处罚风险，与石家庄洋帆环保科技有限公司是否存在纠纷。

  一品制药回复深交所问询函称，根据石家庄市生态环境局藁城区分局出具的证明，报告期内，一品制药遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，未发生环境污染事故，无环保方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情形。

  根据石家庄藁城区应急管理局出具的证明，河北一品制药股份有限公司自2019年1月1日以来至2022年7月13日，依法办理了法律、法规、规章和其他规范性文件要求的各项安全生产手续，未发现违反国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和其他规范性文件的情况，未发现发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章而被处罚的情形，也不存在正在被应急管理局调查的情形。

  同时，经登录中华人民共和国生态环境部官方网站、河北省生态环境厅官方网站、石家庄市生态环境局官方网站、河北省应急管理厅官方网站、石家庄市应急管理局官方网站、石家庄市藁城区人民政府官方网站、信用中国中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站查询并经公司确认，公司报告期内不存在环保、安全生产事故，不存在其他与环保、安全生产相关的纠纷，不存在受到相关行政处罚的情形。

  经登录百度、搜狗等公开渠道进行查询，在“石家庄空气质量发布”的相关网站上，存在对公司的负面媒体报道情形，报道原文为“夜查组突击检查了藁城区石家庄国华保温材料有限公司、河北一品制药股份有限公司，对企业环保设施缺失或不正常运行、恶意偷排偷放、逃避执法检查等违法问题，当场移交公安、生态环境部门和藁城区政府依法依规顶格处理”。经核查，该次受到行政处罚的主体系石家庄洋帆环保科技有限公司并非一品制药。

  一品制药在招股说明书里面表示，公司当时正处于检修停产状态，不涉及超标排放的情况，属于第三方环保机构操作不当导致检查中出现一些明显的异常问题，依据公司此前2020年8月20日签订的《环保设施安装、运行、维护、管理合同》，公司已将原料药车间废气治理相关事宜（包括设施安装、日常运营管理）委托给第三方运营并由对方保证设施的稳定正常运行及污染物排放达标，约定如因对方问题导致处罚，由对方承担罚款、罚单及违法责任，因此，根据协议应由对方承担罚款、罚单及违法责任，双方也对上述事实在调查笔录中予以确认。

  同时，石家庄市生态环境局已针对上述处罚出具证明，认定上述处罚的主体责任由石家庄洋帆环保科技有限公司承担，且该违背法律规定的行为未导致环境污染、环保事故及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违反相关规定的行为，亦不会因此对一品制药进行处罚。

  2021年7月相关处罚事项的具体情况，一品制药进一步说明称，公司原料药车间因设备每年例行检修处于停产状态时，石家庄市生态环境局藁城区分局于2021年7月13日对一品制药进行环保检查，检查时发现，一品制药料药车间虽然在停产检修状态，但存在涉嫌真空泵房中未按照规定使用VOCs污染防治设施的违法行为，后经石家庄市生态环境局藁城区分局调查，一品制药与石家庄洋帆环保科技有限公司于2020年8月20日签署《环保设施安装、运行、维护、管理合同》，一品制药委托洋帆环保负责原料药车间及产生废气工序的尾气治理设施安装、日常运营管理、日常维护，保证设施的稳定正常运营，出口污染物各项指标达标排放并在运营期结束后相应收取运营费用。因此，环境主管部门依据依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项和《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第二部分大气类序号（21）的规定对石家庄洋帆环保科技有限公司作出罚款10万元的处罚决定，对洋帆环保处以10万元的行政处罚

  同时，一品制药表示，环境主管部门认定洋帆环保为责任主体具有一定合理性，公司不存在潜在被处罚风险，上述事项亦不属于重大违法违反相关规定的行为，与石家庄洋帆环保科技有限公司不存在纠纷。