圣泉集团：圣泉集团2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  1证券代码：605589证券简称：圣泉集团公告编号：2022-036济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的1.29%。

  2.其中，首次授予限制性股票851.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.15%；预留授予限制性股票148.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.85%。

  3.一、公司基本情况（一）公司简介企业名称：济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”或“本公司”）上市日期：2021年8月10日所属行业：化学原料和化学制品制造业注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区注册资本：人民币77,477.68万元法定代表人：唐一林本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  4.2营业范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；用于承受压力的管道的维修与安装；能承受压力的容器的制造、安装、改造、维修；机电设施、石油化学工业设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

  5.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（二）治理结构公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工监事1名；公司高级管理人员共有6名。

  6.（三）最近三年业绩情况单位：元币种：人民币主要会计数据2021年2020年2019年营业收入8,824,602,491.388,319,101,227.075,881,683,278.67归属于上市公司股东的净利润687,578,239.44877,182,412.47471,308,361.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润618,277,354.18809,268,765.96424,098,278.73经营活动产生的现金流量净额-226,783,526.46727,254,373.22623,704,092.972021年末2020年末2019年末归属于上市公司股东的净资产7,943,323,060.485,603,168,773.784,819,291,148.39总资产13,646,713,835.0310,912,247,412.277,230,625,038.23主要财务指标2021年2020年2019年基本每股盈利（元/股）0.951.260.68稀释每股盈利（元/股）0.951.260.683扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.861.170.61加权平均净资产收益率（%）10.5516.8610.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.4915.559.18二、股权激励计划的目的为加强完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展的策略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  7.三、股权激励方式及标的股票来源（一）股权激励方式本激励计划的激励方式为限制性股票。

  8.（二）标的股票来源本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  9.四、拟授出的权益数量本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的1.29%。

  10.其中，首次授予限制性股票851.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.15%；预留授予限制性股票148.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额77,477.68万股的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.85%。

  11.4截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

  12.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。

  13.五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  14.2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员。

  15.对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  16.（二）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计703人，激励对象占公司截至2021年12月31日员工总人数3,692人的比例为19.04%。

  本激励计划的激励对象中，不包括圣泉集团独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况5姓名职务获授限制性股票数量(万股)获授限制性股票占授予总量的比例获授限制性股票占当前总股本比例江成线%唐磊副总裁5.000.50%0.01%张亚玲首席财务官5.000.50%0.01%中层管理人员及核心技术/业务人员（共699人）831.5083.15%1.07%预留148.5014.85%0.19%合计1,000.00100.00%1.29%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2022年9月6日在上海证券交易所网站（）上披露的《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  （四）以上激励对象中，不包括企业独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以本激励计划规定原则回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  六、限制性股票的授予价格及确定方法（一）首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股11.00元。

  （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.20元；62、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.36元。

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为11.00元/股。

  七、限售期、解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登记之日起计。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%7预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件（一）限制性股票的授予条件只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%8（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  92、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  3、公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。

  第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。

  第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%。

  10预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。

  第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。

  第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%。

  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  4、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明11公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关这类的产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。

  公司自成立以来，通过持续科学技术创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫等产品。

  经过多年的发展，圣泉集团慢慢的变成了具有较强综合竞争优势的合成树脂产品供应商。

  凭借对行业较深刻的理解和市场需求的把握，公司的研发技术具备一定的前瞻性，围绕合成树脂及其应用开展研发布局。

  依托公司较强的技术研发能力、资深的行业经验及严格的质量控制体系，公司产品稳定性很高、品质卓越，完全实现用户的要求。

  除此之外，公司雄厚的境外市场销售资源，有助于提升公司产品的境外影响力，也为公司未来新产品的市场开拓奠定了良好的市场基础，公司与大型客户均建立了长期稳定的合作伙伴关系，客户粘性较强，是公司未来业绩持续稳定增长的基石。

  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

  根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年～2025年经审计的营业收入较2022年增长分别不低于15%、30%和45%；或2023年～2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用的数值较2022年增长分别不低于15%、30%和45%。

  该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力及调度员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展的策略方向，稳定经营目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。

  公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到解除限售的条件。

  12综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能达到本激励计划的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  （二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  13在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登记之日起计。

  （四）本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，详细的细节内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行一定的调整。

  调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细14Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股圣泉集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行一定的调整。

  调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、缩股15P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股圣泉集团股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

  3、配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  4、派息P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （三）本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。

  董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

  公司应聘请律师就上述调整是不是满足《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序（一）本激励计划的实施程序1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

  163、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。

  公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

  董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

  （二）限制性股票的授予程序1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授17权益的条件是否成就进行审议并公告。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。

  若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

  董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  182、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。

  若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

  但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （二）激励对象的权利与义务191、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

  但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

  9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时20向公司承担赔偿责任。

  （三）其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、本激励计划变更与终止（一）激励计划变更程序1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

  公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二）激励计划终止程序1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

  律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  213、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

  （三）公司发生异动的处理1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （四）激励对象个人情况发生明显的变化的处理1、激励对象发生职务变更（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  （2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  2、激励对象离职（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  3、激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

  若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  4、激励对象丧失劳动能力23（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  5、激励对象身故（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  7、激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；24（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算（一）会计处理方法1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法25根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票1,000.00万股，其中首次授予851.50万股。

  按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为7,007.85万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

  假设2022年10月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年7,007.85759.184,087.911,576.77583.99注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

  考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件1、《济南圣泉集团股份有限企业独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；262、《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；3、《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；4、《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

  中信银行：H股公告-截至二零二二年八月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月报表

  招商港口：招商局港口集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券更名公告

  銀城生活服務：截至二零二二年八月三十一日止月份之股份發行人的證券變動月報表

  摘牌天印:关于公司股票进入摘牌整理期交易并将被终止挂牌的第二次风险提示性公告

  锡装股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）

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